Kauzu sporu mezi současným a bývalým vedením Technických služeb Jeseník sleduje redakce Jesenického Reje pravidelně. Přečtěte si související články:

Technické služby Jeseník neuspěly se žalobou na bývalého předsedu představenstva Romana Kalouse.

Proč Technické služby Jeseník žalují bývalé členy představenstva?

Vyjádření Romana Kalouse k rozhodnutí vrchního soudu:

Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací potvrdil dne 20. 10. 2021 rozsudek Krajského soudu v Ostravě – pobočka Olomouc, na základě kterého došlo k zamítnutí žaloby podané dne 29. 9. 2020 žalobcem Technické služby Jeseník a. s. ("TSJ") proti, mimo jiné, mojí osobě. Na základě žaloby se TSJ domáhal úhrady částky ve výši 26.687.000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně od 30. 9. 2020 do zaplacení, a to z titulu údajné náhrady škody v důsledku rekonstrukce, úprav a modernizace budovy městského koupaliště v Jeseníku.

Od samého počátku tvrdím, že v daném případě šlo (subjektivně vnímáno) o ryze účelovou žalobu podanou novým vedením TSJ s politickým motivem. Celá konstrukce žaloby byla od samého počátku zcela nesmyslná, vymykala se právní a ekonomické logice a dosavadní judikatuře českých soudů. Celkový postup TSJ v řízení byl (subjektivně vnímáno) chaotický a zcela zmatečný. Nebylo jasné, co je vlastně žalováno a z jakého důvodu.

Ze soudních rozhodnutí, mimo jiné, vyplývá, že bývalí členové představenstva TSJ jednali v souvislosti s rekonstrukcí, úpravami a modernizací budovy městského koupaliště v Jeseníku s péčí řádného hospodáře, tedy zejména informovaně, pečlivě, v obhajitelném zájmu TSJ a loajálně.

Vrchní soud v Olomouci uznal, že rekonstrukce budovy městského koupaliště v Jeseníku, včetně využití volného prostoru k vybudování wellness centra (jako vedlejší doplňkové služby určené občanům města Jeseník) bylo řádnou investicí, která byla provedena po splnění veškerých zákonných požadavků, včetně souhlasu Rady města Jeseník při výkonu působnosti valné hromady TSJ. Šlo o investiční akci z volných disponibilních prostředků TSJ, řádně připravenou a odůvodněnou.

Již soud prvního stupně velmi důrazně upozornil právního zástupce TSJ, aby zvážil pokračování ve sporu. Vedení TSJ však na toto upozornění nereagovalo.

V rámci soudního řízení došlo ze strany TSJ k zamlčení podstatných důkazů, např. projektové dokumentace nebo vyjádření Krajské hygienické stanice na tehdejší nevyhovující podmínky městského koupaliště. I z toho plyne zjevná účelovost celého postupu nového vedení TSJ.

V podáních TSJ adresovaných soudu byly (zcela záměrně) zaměněny pojmy „wellness“ a „investice“. Z dokazování přitom vyplynulo, že investice není shodná s pojmem wellness, neboť wellness je jen vnitřní menší prostorovou částí budovy koupaliště a že náklady na wellness jsou jen menší částí celkové investice. TSJ však ve svých podáních vydával wellness za celou investici. Šlo o naprosté nepochopení skutkového stavu věci.

Z provedeného dokazování vyplývá, že výchozí informace, se kterými pracovali bývalí členové představenstva TSJ, se ukázaly jako pravdivé, přesné a realistické, což ostatně (paradoxně) potvrdil i TSJ jako žalobce prostřednictvím znaleckého posudku č. 6274/2020 vypracovaného společností Znalecký a oceňovací ústav s.r.o.

Potvrdilo se, že není pravdou tvrzení TSJ, že bývalí členové TSJ přijali rozhodnutí o realizaci investice, jak tvrdil v podáních soudu právní zástupce TSJ. Rozhodnutí o realizaci investice do městského koupaliště v Jeseníku přijala Rada města Jeseník v rámci působnosti valné hromady TSJ. O této skutečnosti bylo nové vedení TSJ informováno, přesto v podáních soudu došlo k účelovému tvrzení o údajném přijetí rozhodnutí o realizaci investice ze strany bývalého vedení TSJ.

Bylo prokázáno, že realizace investice byla vzata na vědomí také Zastupitelstvem města Jeseník; došlo k projednání a doporučení investice dozorčí radou TSJ; a o záměru realizace investice bylo diskutováno na Výboru pro strategický rozvoj a investice města Jeseník.

Z provedeného dokazování vyplývá, že v rámci přijetí rozhodnutí Rady města Jeseník při výkonu působnosti valné hromady TSJ měl jediný akcionář (město Jeseník) k dispozici veškeré podklady, včetně obsáhlé projektové dokumentace, o investici byla vedena diskuse a byly hodnoceny veškeré aspekty. Žádné relevantní informace nebyly zatajeny.

Z provedeného dokazování vyplynulo, že bývalí členové představenstva TSJ nemohli jednat jinak, než naplnit rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady, tedy realizovat investici. Jakékoli jiné jednání by bylo v rozporu s péčí řádného hospodáře, neboť pokud jediný akcionář v působnosti valné hromady jako nejvyššího orgánu společnosti na žádost představenstva udělil pokyn k obchodnímu vedení, představenstvo je takovým pokynem vázáno. Pokud statutární orgán obdrží od valné hromady závazný pokyn a tento pokyn provede, zprošťuje ho vůči společnosti odpovědnosti, a to i v případě, že se tento pokyn následně ukáže být nevýhodný.

Z provedeného dokazování vyplývá, že za výsledky hospodaření městského koupaliště nese plnou odpovědnost nové vedení TSJ.

Řízení bylo v řadě zkoumaných právních otázek precedentní. Soudy se, mimo jiné, zabývaly povahou městských obchodních společností, povahou pokynu uděleného statutárnímu orgánu jediným akcionářem v působnosti valné hromady, možností městské společnosti realizovat potenciálně neziskový investiční záměr či rozsahem podkladů, resp. informací, které musí statutární orgán městské společnosti při posuzování realizace tohoto investičního záměru zajistit, aby postupoval s péčí řádného hospodáře.

Odvolací soud mimo jiné uzavřel, že péči řádného hospodáře při posuzování investičního záměru je třeba jinak hodnotit u standardní obchodní společnosti usilující čistě o maximalizaci zisku (např. u výrobní společnosti při pořizování nové výrobní linky) a jinak u tzv. "městské servisní společnosti", která byla založena městem fakticky proto, aby plnila městem svěřené úkoly (např. údržbu veřejné zeleně, provoz a správu sportovišť či městského koupaliště, provoz pohřebiště apod.).

Odvolací soud zejména konstatoval, že městské servisní společnosti mohou z vůle města zajišťovat i činnosti, které pro ně samotné (jako pro obchodní společnosti podle soukromého práva) sice (samy o sobě) nejsou ziskové, ale které jinak slouží městu (jako akcionáři či společníkovi městské servisní společnosti) a jeho občanům (viz např. právě údržba veřejné zeleně či provoz koupaliště). Jinými slovy, otázky ziskovosti a dodržení péče řádného hospodáře mohou mít v poměrech městských servisních společností odlišný kontext, a je proto třeba je zkoumat šířeji, než jak je tomu u společností vlastněných ryze soukromými subjekty.

Proto odvolací soud uzavřel, že pokud statutární orgán městské servisní společnosti zvažuje (a svému jedinému akcionáři doporučí ke schválení) realizaci určitého investičního záměru, který nemusí být nutně návratný, popř. ziskový, ale který má sloužit městu a jeho občanům (např. vybudování a provoz nového sportoviště či rozšíření sortimentu služeb pro občany), nejedná se (bez dalšího) o postup v rozporu s péčí řádného hospodáře. To platí i v případě, že statutární orgán k posouzení tohoto investičního záměru zajistí podklady primárně z interně a lokálně známých a dostupných informací, tedy bez toho, aby zajišťoval detailní či odborně zpracované externí analýzy např. o ekonomice budoucího provozu zamýšleného záměru.

Postup vedení TSJ subjektivně považuji za zcela neprofesionální, v rozporu s náležitou péčí, zcela se vymykající běžným obchodním standardům. V soudním řízení byly v rámci důkazů předloženy důkazní návrhy TSJ či vypracované TSJ, které podporovaly moje tvrzení. TSJ od samého počátku měla podklady, které svědčily o tom, že dokumenty bývalého vedení TSJ v souvislosti s investicí byly realistické a správné.

Bude na současném vedení města Jeseník, aby zhodnotilo, zda bylo ze strany nového vedení TSJ postupováno řádně, zda byly milionové částky vynaložené za právní spory efektivní a zda došlo či nikoli k porušení péče řádného hospodáře ze strany nového vedení TSJ. Bude na vedení města Jeseník, aby rozhodlo, zda postupem současného vedení TSJ (podáním žaloby) došlo ke vzniku škody a pokud ano, zda bude taková škoda proti současnému vedení uplatněna. Pevně věřím, že vedení města Jeseník bude vzniklou situaci řešit se vší vážností, razancí a že vyvodí veškeré důsledky související s prohrou v nesmyslných a účelových soudních sporech. Pevně věřím, že celý postup nového vedení TSJ bude řádně prověřen a budou zveřejněny veškeré dokumenty o postupu současného vedení TSJ, a o postupu vedení města při kontrole TSJ.

Chtěl bych tímto opětovně poděkovat všem, kteří mi vyjádřili podporu v nedávné době, která pro mě a moji rodinu nebyla jednoduchá. Byl jsem záměrně a účelově dehonestován na základě zcela nesmyslných konstrukcí, které se ukázaly nejen jako nepravdivé, ale právně zcela nedůvodné.

Postup vedení TSJ subjektivně vnímám nejen jako neprofesionální, ale rovněž jako mimořádně nedůstojný. Jsem přesvědčen, že není možné vést politický boj formou očerňování ostatních osob podáváním (podle mého subjektivního názoru) nesmyslných žalob, které postrádají právní logiku a u kterých dokonce soudy upozorňují právní zástupce, aby si rozmysleli postup v řízení. Jsem subjektivně přesvědčen, že nové vedení TSJ nepostupovalo s náležitou péčí, pokud podalo žaloby v souvislosti s investicí do rekonstrukce budovy městského koupaliště v Jeseníku.

Přes veškerou radost z úspěchu ve sporu a přes mimořádnou míru osobního zadostiučinění vyjadřuji hluboké politování nad tím, že vůbec mohlo dojít ke vzniku takové situace a že kontrolní mechanismy TSJ a města Jeseník nebyly schopny identifikovat (podle mého subjektivního názoru) nesmyslnost (až absurdnost) vznesených nároků, čímž (podle mého subjektivního názoru) došlo k poškození TSJ a města Jeseník vynakládáním nesmyslných nákladů na neúspěšné soudní řízení od samého počátku určené k neúspěchu.

Chtěl bych tímto rovněž poděkovat mým právním zástupcům.

V Jeseníku dne 22. října 2021

Ing. Roman Kalous

Vyjádření města Jeseníku k rozhodnutí vrchního soudu:

Aktuálně by bylo jakékoliv vyjádření valné hromady k výsledku žaloby předčasné. Valná hromada se nejprve seznámí s písemným rozsudkem odvolacího soudu včetně všech odůvodnění. Následně si vyžádá konkrétní stanoviska k předmětnému rozsudku ze strany vedení Technických služeb Jeseník a.s. a teprve poté se může valná hromada zabývat dalšími kroky, o kterých bude následně informovat zastupitelstvo.

Obchodní vedení společnosti je podle zákonných ustanovení a stanov Technických služeb Jeseník a.s. plně v kompetenci představenstva, které bylo k podání žaloby oprávněno, neboť toto právní jednání spadá do oblasti obchodního vedení společnosti. 

S pozdravem,

Mgr. Lucie Musialová, pracovník vztahů k veřejnosti města Jeseníku